[준법경영] 금융회사 -내부통제기준3

1. 서론

 

금융사지배구조법에 대한 유권해석 등을 담당하는 것은 금융위원회이고, 금융위원회는 국무총리 직속 기관이므로 우리는 금융위원회의 고시 등을 살펴보면 더 구체화된 내부통제기준을 찾을 수 있다. 통상 시행규칙보다 낮은 규정은 고시 형태로 제정되므로 금융위원회 홈페이지에서도 찾을 수 있고, 구글링 등 검색을 통해서도 찾을 수 있을 것이다. 금융위원회는 2016. 7. 28. "금융회사 지배구조 감독규정"이라는 표제의 고시(이하 "금융위원회 고시")를 제정하고, 이를 그 다음 달 1일부터 시행했다.

 

아래에서 살펴보겠지만 금융위원회 고시는 금융사지배구조법 시행령과는 비교가 안될 정도로 상세하게 내부통제기준에 관한 내용을 규정하고 있고, 이와 관련하여 금융위원회는 2016. 10. 14. 관련 해설도 배포하였다. 그렇다면 금융위원회 고시는 어떻게 내부통제기준에 관하여 규정하고 있을까?

 

2. 금융위원회 고시상 내부통제기준

 

금융위원회 고시는 내부고발자 제도의 정착, 사고발생 우려가 높은 단일거래에 대한 직무분리 접근, 금융상품 개발 시 금융소비자 보호를 위한 업무절차, 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(이하 "특정금융정보법")에 따른 자금세탁 방지 등을 위한 감사체계 등 수립, 지점장의 각 지점에 대한 정기적 감시 등 위법·부당한 사건이 발생하기 전에 사전에 예방할 수 있도록 기준을 구체화할 것을 규정한다.

 

또한, 별표 2 "내부통제기준의 설정·운영기준"에 의하여 내부통제업무를 위임받은 자의 정기적인 관리·감독, 준법감시인의 업무독립성 보장, 준법감시인의 각종 기록 자료에 대한 무제한적인 접근, 내부통제기준 및 그 운영규정 등의 문서화 등 내부통제기준을 실체화하고 이를 운영하기 위한 권한을 막강하게 규정해두었다.

 

경영의 투명성 요건에 대하여도 규정하였는데, 상법상 모회사·자회사 간 거래나 영업비밀 누설에 대한 규정을 두고, 금융지주회사의 임·직원이 업무 수행 시 준수하여야 할 가이드라인, 위법·부당한 행위를 방지하기 위한 기준, 불공정거래행위 등에 대한 방지 기준 등을 규정하고, 준법감시인의 요구에 성실하게 응할 것 등을 규정하여 내부통제기준을 준수하도록 규정하고 있는 것으로 보인다.

 

이에 관한 법령해석집 배포 보도자료에 의하면, 주요 문의사항은 소규모 금융사의 경우 이사회 의장을 사외이사 중에 선임하여야 하는지 여부(소규모 금융사는 사외이사를 과반수 선임하여야 할 의무가 없다), 사외이사의 재직기간, 내부통제 및 위험관리 조직 간 구별 여부 등에 대한 질문이 집중되어 있다. 사실 내부통제기준 및 준법감시인 등의 제도는 이미 2000년경 준법감시인 제도가 수립되어 금융사지배구조법 제정 시까지 유지되어 왔기 때문에 위와 같이 법령해석집의 내용이 소소한 것도 어느 정도 이해되는 부분이다.

 

3. 구체화는 어떻게 해야 할까?

 

금융사지배구조법, 동 시행령과 고시까지 살펴보았으니 이제 내부통제기준의 목적 및 영향 범위, 그리고 구체적인 기준까지 둘러본 것이다. 이제는 내부통제기준을 만들 수 있을까? 계약서나 정관 등 작성을 주 업무로 하는 변호사라면 몇 개 해당 금융회사의 특징적인 부분이나 실무처리지침 등에 대하여 확인은 해보아야겠지만 저 정도면 충분히 작성할 수 있을 것으로 보인다.

 

생각건대 내부통제기준 역시 규칙의 일종이므로 일반 법제의 예를 따라 목적, 정의 규정을 세우고, 내부통제기준에서 요구하는 준법감시인의 임면을 포함한 이사 및 이사회에 관한 규정, 임원 및 직원의 권한 및 책임 등에 관한 규정, 대표이사에 관한 규정 등을 규정하여야 할 것이고, 각 위법, 부당 행위에 대한 평가 가이드를 규정하면 될 것이다.

 

위와 같이 뼈대를 구성한 후, 상법, 자본시장법 등을 참조하여 위법부당한 행위에 대하여 구체적으로 규정하면 될 것이고, 기타 지배구조상 각 임직원별로 연수 프로그램 등을 규정하면 될 것으로 보인다.

 

4. 결론

 

금융회사지배구조법상 내부통제기준은 국내 최초로 시작된 준법 프로그램의 하나이니만큼 상법상 준법통제기준이나 최근 제정된 금융소비자에 대한 통제기준, 중소기업창업투자회사 등 대체투자의 일선에 있는 투자사에 대한 준법경영을 이끌 수 있는 시작점이라 봐도 무방하다.

 

변호사라면 해당 내부통제기준을 법령, 행정부 고시 등을 참조해서 작성하면 될 것이고, 이를 통하여 기업의 법률 리스크를 실질적으로 줄여줄 수 있는 동반자가 될 수 있을 것으로 보인다.