[준법경영] 금융회사 -내부통제기준 1

1. 서론

 

논어 위정편에 의하면, 공자는 40세가 되어서는 판단에 혼란을 일으키지 않았다고 하며 이를 불혹(不惑)이라 하였다. 불혹은 외부로부터 유혹을 받아도 본인의 뜻에 따라 흔들리지 않는다는 것이다. 40세는 사회적으로 일정 지위를 확보하게 되는 나이로, 유혹을 받아 흔들리면 본인 개인의 삶 뿐만 아니라, 지위에 따른 주변의 삶에도 책임을 지게 될 수 있다. 따라서 스스로를 단속하고 정제하여 유혹에 흔들리지 않아야 한다.

 

금융회사는 그 규모가 성장함에 따라 내부 임직원의 수가 많아지면서 외부로부터 끊임없이 유혹을 받게 된다. 따라서 사람이 스스로를 단속하고 정제할 수 있는 것과 마찬가지로 금융회사 역시 외부로부터의 유혹에 대하여 흔들리지 않도록 스스로 단속할 수 있는 기준이 필요하다. 이러한 기준을 내부통제기준이라 하는 것이다. 그렇다면 내부통제기준은 누가 제정, 개정, 폐지(이하 "제정 등")하는 것일까?

 

2. 내부통제기준의 제정, 개정, 폐지 권한

 

내부통제기준이 금융회사가 스스로를 단속하여 불혹할 수 있도록 하기 위한 것이라는 점은 서론에서 살펴보았다. 그렇다면 내부통제기준을 제정 등 하는 것은 금융회사가 스스로 해야 한다. 금융회사는 법인(法人)이므로 그 기관이 스스로에 대한 임무를 수행할 수밖에 없다. 이런 논리에 의하면 금융회사의 기관인 이사회가 내부통제기준을 제정 등 해야 한다고 봄이 타당하다. 법률은 어떻게 규정하고 있을까?

 

금융회사는 법령을 준수하고, 경영을 건전하게 하며, 주주 및 이해관계자 등을 보호하기 위하여 금융회사의 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 할 기준 및 절차(이하 “내부통제기준”이라 한다)를 마련하여야 한다.

- 금융사지배구조법 제24조 제1항

 

'금융회사가 내부통제기준을 마련하여야 한다'는 취지로 요약되므로 금융회사가 자체적으로 하는 것이 맞는 것으로 해석된다. 그렇다면 이사회가 하는 것이 맞을까?

 

다음 각 호의 사항은 이사회의 심의ㆍ의결을 거쳐야 한다.

5. 제24조에 따른 내부통제기준 및 제27조에 따른 위험관리기준의 제정ㆍ개정 및 폐지에 관한 사항

- 금융사지배구조법 제15조 제1항 제5호

 

이사회의 권한에 내부통제기준의 제정 등이 규정되어 있다. 이와 같은 금융사지배구조법의 규정은 내부통제기준을 금융회사 스스로 단속할 수 있도록 하기 위한 것이라는 입법자의 의지를 명확히 보여주는 것이라 할 것이다.

 

3. 내부통제기준을 제정하지 않은 경우

 

사람은 불혹을 달성하기 위하여 많은 노력을 필요로 한다. 그러한 노력에는 공부, 종교활동 등도 포함되지만 외부로부터의 통제에 적응하는 것도 포함된다. 외부에서 유혹에 흔들리는 경우에 벌을 주거나, 유혹에 흔들리지 않는 경우에 상을 주면 사람은 유혹에 흔들리지 않도록 교육이 되는 것이다. 금융사지배구조법 역시 금융회사가 내부통제기준을 제정하지 않는 경우에는 과태료를 부과하도록 규정하고 있다.

 

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 1억원 이하의 과태료를 부과한다.

16. 제24조제1항을 위반하여 내부통제기준을 마련하지 아니한 자

- 금융사지배구조법 제43조 제1항 제16호

 

유혹에 흔들리는 경우에 벌을 주는 것이다. 다만, 다른 칼럼에서 살펴볼 상장회사의 준법통제기준에 관하여는 유혹에 흔들리지 않는 경우에 대한 상이 규정되어 있다.

 

회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

- 상법 제634조의3

※ 상법 제542조의13은 준법통제기준에 관한 규정이다.

 

준법통제기준와 관련된 의무를 성실히 이행한 경우에는 양벌규정이 적용되지 않을 수 있다는 메리트를 주는 것이다. 이는 미국의 관련 규정을 따온 것으로 보이는데, 추후 준법통제기준에 관하여 살펴볼 때 상세히 서술한다.

 

4. 결론

 

이 글에서는 내부통제기준을 누가 제정, 개정, 폐지할 수 있는지 살펴보았다. 사람이 자신의 인생을 도덕적인 방향으로 이끌어가는 것과 같이 이사회는 금융회사의 기관으로서 금융회사 본인을 긍정적인 방향으로 이끌어갈 의무가 있다. 이런 관점에서 내부통제기준은 사람의 도덕성에 비교될 수 있는 일종의 기업윤리를 규범화한 것으로 평가할 수도 있을 것이다.

 

도덕적인 사람이 경제적인 성공을 할 수 있다고 보기는 어려우나, 경제범죄와 같은 부정적인 상황을 피해 안정적인 인생 경영을 할 수 있을 것으로 판단된다. 금융회사 이사회 역시 내부통제기준을 제정하여 경영하면 불필요한 형사 문제 등을 피해갈 수 있고 이는 기업의 주가 등에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 예상되므로, 장기적으로 금융회사에게 이익이 될 것으로 판단된다.  끝.

 

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